中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)執(zhí)行副會(huì)長(zhǎng) 李小雪

　　證監(jiān)會(huì)研究中心主任 祁斌

　　證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部副主任 周健男

　　中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)執(zhí)行副會(huì)長(zhǎng)李小雪：

　　良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，建立市場(chǎng)信心，吸引長(zhǎng)期投資的重要手段，也是增強(qiáng)市場(chǎng)透明度，保護(hù)投資者利益，推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)

　　昨日，由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)和德國(guó)國(guó)際合作機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的中德公司治理實(shí)踐研討會(huì)在京舉行。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)執(zhí)行副會(huì)長(zhǎng)李小雪在致辭時(shí)指出，在我國(guó)上市公司治理實(shí)踐中，還存在著治理結(jié)構(gòu)“形似神不至”的問(wèn)題，或者對(duì)公司治理認(rèn)識(shí)不到位的問(wèn)題。因此，發(fā)揮自律組織的作用，宣傳、普及、推廣獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐，是促進(jìn)我國(guó)上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。

　　李小雪認(rèn)為，良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，建立市場(chǎng)信心，吸引長(zhǎng)期投資的重要手段，也是增強(qiáng)市場(chǎng)透明度，保護(hù)投資者利益，推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。

　　上市公司合規(guī)要求是外部動(dòng)因

　　中上協(xié)秘書(shū)長(zhǎng)安青松表示，目前上市公司的合規(guī)要求是作為公司治理的外部動(dòng)因，亟待轉(zhuǎn)化為公司治理的內(nèi)生要求，即需要解決公司治理的自覺(jué)性、自發(fā)性和主動(dòng)性問(wèn)題。因此，自律組織可以在公司治理方面發(fā)揮特殊作用。

　　據(jù)介紹，目前中國(guó)上市公司治理三個(gè)方面的實(shí)踐特征，一是強(qiáng)調(diào)內(nèi)部制衡的機(jī)制設(shè)計(jì)，二是以市場(chǎng)為導(dǎo)向的制度建設(shè)，三是注重公司治理的合規(guī)性要求。安青松指出，上市公司治理的本源屬性和機(jī)制設(shè)計(jì)是以增強(qiáng)投資者的信心和信任為宗旨和立場(chǎng)，因此成為資本市場(chǎng)健康發(fā)展的重要基石之一。

　　監(jiān)管部門(mén)一直呼吁引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)場(chǎng)也被研討會(huì)相關(guān)人士認(rèn)可。國(guó)泰基金副總經(jīng)理田昆則呼吁機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)該在公司治理中發(fā)揮更大的作用。他并提出了七點(diǎn)建議，包括允許養(yǎng)老金等以長(zhǎng)期穩(wěn)定投資為目的的投資主體、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)積極參與公司治理；完善法律法規(guī)，加強(qiáng)制度建設(shè)，為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供便利；以及提名董事進(jìn)入董事會(huì)，定期與公司管理人交流溝通等。

　　上證所資本市場(chǎng)研究所高級(jí)經(jīng)理曾剛表示，“價(jià)值導(dǎo)向的正向激勵(lì)”和“問(wèn)題導(dǎo)向的糾錯(cuò)能力”形成了有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，成為公司治理十分重要的外部約束機(jī)制。他建議，要積極引導(dǎo)上市公司建立持續(xù)、清晰、透明的股東回報(bào)機(jī)制、不斷發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在提升上市公司治理水平當(dāng)中的作用等建議。

　　公司治理多條路徑

　　德國(guó)發(fā)行協(xié)會(huì)主席豪納恩教授則就德國(guó)獨(dú)特的雙重體系的公司治理實(shí)踐與大家分享了體會(huì)和經(jīng)驗(yàn)。豪納恩認(rèn)為，雖然國(guó)際上通用的董事會(huì)架構(gòu)為單一結(jié)構(gòu)體系，但是，德國(guó)近三十年的雙重體系治理實(shí)踐表明，在這種體制下，監(jiān)事會(huì)擁有了更多監(jiān)管、控制職責(zé)，更加關(guān)注公司治理的有效性。

　　豪納恩教認(rèn)為，公司可以在單一體系和雙重體系之間進(jìn)行選擇；可以減少雙重體系中監(jiān)事會(huì)的規(guī)模；在監(jiān)委會(huì)中增加更多獨(dú)立成員；加強(qiáng)單一體系獨(dú)董的監(jiān)管功能；對(duì)監(jiān)事會(huì)成員進(jìn)行更好的二次篩選和教育；增強(qiáng)監(jiān)委會(huì)的多樣性。

　　前德國(guó)發(fā)行人協(xié)會(huì)常務(wù)董事、愛(ài)思強(qiáng)股份有限公司監(jiān)事會(huì)委員赫森先生介紹了德國(guó)公司治理體系中的雙重體系。他指出，作為監(jiān)管的主要力量，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該具備的內(nèi)部評(píng)估流程，并以書(shū)面形式定期對(duì)公司發(fā)展提出積極意見(jiàn)，并配合第三方機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作進(jìn)行評(píng)估。

　　與之類(lèi)似，深交所中小企業(yè)公司治理研究中心主任蔡奕建議，根據(jù)不同板塊和上市公司的特點(diǎn)，設(shè)置一種靈活化的公司治理安排。他提出公司治理未來(lái)有三條道路，一是自愿性規(guī)劃，二是強(qiáng)制性規(guī)劃，三是倡導(dǎo)性規(guī)范，而第三條道路更符合未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展的方向，希望中上協(xié)從監(jiān)督入手，把最佳實(shí)踐活動(dòng)深入推進(jìn)。

　　由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)發(fā)起的“倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐活動(dòng)”，在證監(jiān)會(huì)的支持和指導(dǎo)下，以征集案例、交流研討、培訓(xùn)傳導(dǎo)、調(diào)查研究和總結(jié)傳導(dǎo)五個(gè)相互聯(lián)系的模塊組成。據(jù)悉，中上協(xié)還將邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)外知名專(zhuān)家舉辦專(zhuān)題講座，從國(guó)際視野、戰(zhàn)略層面分享公司治理的最新實(shí)踐和理論研究成果。

　　證監(jiān)會(huì)研究中心主任祁斌

　　積極推動(dòng)養(yǎng)老體系和資本市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展

　　IPO改革并不能通過(guò)技術(shù)性環(huán)節(jié)徹底改進(jìn)，根本性問(wèn)題的解決仍需要資本市場(chǎng)全方位解決

　　昨日，證監(jiān)會(huì)研究中心主任祁斌在中德公司治理實(shí)踐研討會(huì)上表示，將積極推動(dòng)長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展，促進(jìn)養(yǎng)老體系和資本市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展。此外，他還表示，IPO改革并不能通過(guò)技術(shù)性環(huán)節(jié)徹底改進(jìn)，根本性問(wèn)題的解決仍需要資本市場(chǎng)全方位解決。

　　祁斌指出，證監(jiān)會(huì)正在積極推動(dòng)長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展。“我們把它叫做養(yǎng)老體系和資本市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展。80年代后，美國(guó)個(gè)人養(yǎng)老金的成長(zhǎng)和美國(guó)資本市場(chǎng)的成長(zhǎng)相關(guān)系數(shù)達(dá)到98%，這對(duì)我們來(lái)說(shuō)是比較有益的借鑒。”祁斌說(shuō)。

　　同時(shí)祁斌認(rèn)為，IPO改革不可能僅通過(guò)技術(shù)性環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)徹底改進(jìn)。“IPO過(guò)程中的問(wèn)題本質(zhì)上是想融資的企業(yè)太多，同時(shí)渠道太狹窄，所以技術(shù)上的改進(jìn)能夠產(chǎn)生效果，但是并不一定能夠解決根本性的問(wèn)題。”祁斌表示，IPO過(guò)程中的根本性問(wèn)題需要資本市場(chǎng)全方位解決。

　　此外，他還回顧了多層次資本市場(chǎng)建設(shè)以及相應(yīng)的投資者保護(hù)、中小企業(yè)私募債、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）額度和家數(shù)的增加、首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）改革的發(fā)展歷程。

　　在談及多層次資本市場(chǎng)建設(shè)進(jìn)程時(shí)，祁斌表示，目前證監(jiān)會(huì)正在推進(jìn)國(guó)債期貨、原油期貨和期權(quán)，推動(dòng)新三板市場(chǎng)和區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)建設(shè)。

　　證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部副主任周健男

　　提高透明度 給投資人一個(gè)真實(shí)的公司

　　昨日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部副主任周健男表示，上市公司監(jiān)管以提高透明度為核心，目的就是給投資人一個(gè)真實(shí)的上市公司，以前上市公司監(jiān)管三位一體，隨著中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)的成立，上市公司自律的方面逐漸加強(qiáng)。

　　作為“倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐活動(dòng)”中的重要組成之一，周健男是在由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)和德國(guó)國(guó)際合作機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的“中德公司治理研討會(huì)”上做出上述表述的。

　　與此同時(shí)，周健男向參會(huì)者分析了公司治理的法律框架、監(jiān)管體系，并解讀最新的政策措施。他指出，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將把優(yōu)化獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會(huì)制度作為完善公司治理的重點(diǎn)內(nèi)容。他表示，注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，完善退市制度，綜合治理解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，推進(jìn)整體上市，作為完善公司治理、規(guī)范公司運(yùn)作的重要抓手，是下一步上市公司監(jiān)管的工作重點(diǎn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，截止到8月31號(hào)，我國(guó)上市公司達(dá)到了2477家，總的市值達(dá)20萬(wàn)億，上市公司的地域分布主要集中在中國(guó)經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的沿海地區(qū)，西部地區(qū)上市公司的數(shù)量比較少，這也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展不均衡的表現(xiàn)。

　　“下一步把優(yōu)化獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會(huì)制度，作為我們推行完善公司治理的重點(diǎn)內(nèi)容。雖然中國(guó)上市公司治理借鑒了西方主要的做法，而且這些制度都發(fā)揮了作用，但同時(shí)也還沒(méi)有充分的發(fā)揮作用。注重發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，也將是我們完善公司治理下一步的重點(diǎn)工作。”周健男透露。

　　值得注意的是，據(jù)悉，在市場(chǎng)退出機(jī)制方面，監(jiān)管部門(mén)還將繼續(xù)完善市場(chǎng)化改革，完善優(yōu)勝劣汰機(jī)制。“打擊和防控內(nèi)幕交易一直是‘零容忍’，今年的內(nèi)幕交易綜合治理基本上已經(jīng)收尾，我們已經(jīng)起草了一個(gè)法規(guī)指引，成熟后將對(duì)外公布。”周健男表示。

　　除此之外，我國(guó)還將構(gòu)建上市公司綜合監(jiān)管體系，繼續(xù)完善我國(guó)的上市公司治理結(jié)構(gòu)，在規(guī)范控股股東行為、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面出臺(tái)原則性的監(jiān)管指引。（記者 郭玉志 孫霖）