國資委公布規(guī)范上市公司國有股東行為等三文件

　　國資委3日出臺三份文件規(guī)范上市公司國有股東行為，以杜絕信息披露不規(guī)范、內幕交易、操縱市場等問題。

　　這三份文件是《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》（下簡稱《若干意見》）、《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（下簡稱《資產重組通知》）和《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》（下簡稱《發(fā)行證券通知》）。上述文件對國有股東如何依法履行股東職責，保證信息披露的及時、公平、準確、完整，維護好各類投資者合法權益等提出了全方位、原則性要求。

　　保護投資者利益

　　國資委有關人士指出，股權分置改革后，國有股東所處的市場環(huán)境和股東權利行使所依據的法規(guī)制度發(fā)生了重大轉變。當前上市公司資產重組和證券發(fā)行行為不斷增多，并出現(xiàn)上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉換債等創(chuàng)新品種。

　　有關人士指出，對于上述行為，目前國資委尚沒有相關制度予以監(jiān)管，致使國有股東的相關行為缺乏必要的政策指導，容易產生信息披露不規(guī)范、內幕交易等問題，迫切需要制訂相關管理辦法對此進行規(guī)范。

　　《若干意見》規(guī)定,要切實強化信息披露責任。因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產品價格異動的重要信息，國有股東應當及時書面通知上市公司。在相關信息依法披露前，嚴禁國有股東相關人員以內部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。

　　西南證券副總經理周到指出，國有控股上市公司確實存在信息披露不夠規(guī)范的問題。此意見有助于強化責任，促使信息披露規(guī)范化，體現(xiàn)“三公”原則。

　　意見還強調要規(guī)范國有股東所持上市公司股份變動行為。防止內幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權益等行為的發(fā)生。國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資產監(jiān)督管理機構批準。

　　推進企業(yè)整體上市

　　有關人士指出，這次公布的《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責任以維護證券市場健康發(fā)展，如何強化信息披露責任，如何推進企業(yè)整體上市及上市公司重組，促進提高上市公司質量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實際控制力，維護上市公司獨立性等方面，對國有股東提出了原則性意見和要求。《資產重組通知》、《發(fā)行證券通知》則根據《若干意見》所提出的基本原則，重點對目前在資本市場上受到關注的國有股東與上市公司資產重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券等行為，從決策和批準程序、上報材料、信息披露要求、有關各方責任等方面作了具體規(guī)定。

　　《資產重組通知》規(guī)定，上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產重組產生重大影響的，國有股東應當調整資產重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內不得重新啟動。

　　《發(fā)行證券通知》則對交易價格作出規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的高者。

　　增設預審核程序

　　《資產重組通知》規(guī)定在上市公司董事會審議相關重組議案前，需要設置一個預審核程序。這與國資委目前所實行在上市公司董事會后，股東大會前履行審核程序的做法有了很大變化。即先由國有股東提出改革預案（包括對價區(qū)間）報國資委預審核并出具備案表后，再予公告并與流通股股東溝通，最后國有股東在股東大會前將最終方案報國資委審核。

　　有關人士指出，目前國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司董事會召開后、在上市公司股東大會前履行審核程序。但在征求意見中發(fā)現(xiàn)，由于國有股東與上市公司進行資產重組，均是向上市公司注入優(yōu)質資產，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產，對國有權益影響較大，因此國資委應在上市公司董事會召開前對該資產重組進行實質性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過并依法進行信息披露后，該事項因不符合國有經濟結構調整要求，或不符合相關法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產監(jiān)管機構否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權益，容易引起法律糾紛。（王婷）

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