5月中旬，證監(jiān)會(huì)通報(bào)，湖南博鰲律師事務(wù)所為萬(wàn)福生科IPO提供法律服務(wù)時(shí)，出具的法律意見(jiàn)書(shū)存在虛假記載，違反了《證券法》等的相關(guān)規(guī)定。該律所被罰沒(méi)了70萬(wàn)元收入，以及處以2倍的罰款，且一年內(nèi)不得出具與IPO相關(guān)的法律文件，簽字律師劉彥、胡筠終身禁入證券市場(chǎng)。
這是繼綠大地后，證監(jiān)會(huì)對(duì)律所開(kāi)出的一紙更為嚴(yán)厲的罰單。但是IPO審查風(fēng)暴并沒(méi)有停止，有多方消息指出，即將到來(lái)的6月份，將有一波更嚴(yán)厲的IPO抽查。
雖然，證監(jiān)會(huì)近期不斷釋放對(duì)中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)管理的訊號(hào)，但律所仍然由于總是碰到“問(wèn)題公司”而一直難逃“污點(diǎn)中介”的質(zhì)疑。尤其IPO業(yè)務(wù)量排名第一、第二的國(guó)浩律師事務(wù)所和北京市金杜律師事務(wù)所更深陷泥潭。
“負(fù)責(zé)IPO的律所已經(jīng)形成了流水線式的生產(chǎn)規(guī)模，包括業(yè)務(wù)、推廣、公關(guān)”，現(xiàn)在廣州一家律所任職的劉志忠（化名），幾年前曾為金杜服務(wù)，但是沒(méi)過(guò)多久，劉志忠就因律所風(fēng)格和個(gè)人發(fā)展沖突而離開(kāi)了，“在金杜，我就是一顆螺絲釘”，他無(wú)奈地說(shuō)。
其實(shí)，上市公司與中介機(jī)構(gòu)雙方過(guò)于緊密的委托聘用關(guān)系，已經(jīng)嚴(yán)重影響了中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督的職能。尤其是作為最后把關(guān)的律師事務(wù)所，隨著業(yè)務(wù)量飆升，但專業(yè)人才與技能的匱乏，導(dǎo)致法律法規(guī)賦予律所“把關(guān)”的角色形同擺設(shè)。
但律所只是IPO過(guò)程中諸多環(huán)節(jié)中的一環(huán)，其實(shí)律所頻頻“中槍”背后隱藏著更深層的原因。
兩大律所屢染污點(diǎn)
律所IPO業(yè)務(wù)基本上被北上廣深四大城市的律所壟斷，其中又以北京律所為甚。證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年5月9日，共有745家企業(yè)在排隊(duì)等待IPO。
時(shí)代周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，國(guó)浩律師事務(wù)所承攬的IPO項(xiàng)目最多，共負(fù)責(zé)89家企業(yè)的上市服務(wù)；北京市金杜律師事務(wù)所緊隨其后，共承攬IPO項(xiàng)目74單。僅兩家北京律所就占據(jù)了22%的IPO市場(chǎng)份額。但這兩家數(shù)一數(shù)二的律所因業(yè)務(wù)量龐大而碰上“問(wèn)題公司”，染上“污點(diǎn)”。
2012年初，由國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所承攬的冠華股份二次過(guò)會(huì)被否。證監(jiān)會(huì)披露，冠華股份招股書(shū)涉嫌虛假陳述和重大遺漏。
早在2007年，冠華股份為了實(shí)現(xiàn)IPO、增資擴(kuò)股，曾引入10家新股東，包括凌薏投資、焦慶科技、宏頌不銹鋼、柳飛五金。“舊版”招股書(shū)中稱，凌薏投資為季玉芳個(gè)人獨(dú)資、焦慶科技法人代表為焦慶龍、宏頌不銹鋼法人代表為吳江、柳飛五金為仇柳飛個(gè)人獨(dú)資，并且發(fā)行前各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是“新版”招股書(shū)卻顯示，這四家公司的實(shí)際控制人是冠華股份高管們的親戚。
同樣涉嫌信息隱瞞的還有浙江偉明環(huán)保，這也是由國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所承攬的IPO項(xiàng)目。該公司在《浙江偉明環(huán)保股份有限公司上市環(huán)境保護(hù)核查技術(shù)報(bào)告總報(bào)告》中對(duì)部分重大環(huán)境違法事實(shí)未作出任何披露。經(jīng)辦律師之一吳鋼在接到時(shí)代周報(bào)記者的采訪請(qǐng)求時(shí)，表示不發(fā)表意見(jiàn)。
IPO業(yè)務(wù)量排名第二的北京市金杜律師事務(wù)所，也代理了一批涉嫌“隱瞞信息”、“未披露重大事項(xiàng)”等違規(guī)事項(xiàng)的公司。如2011年2月，秦皇島港董事長(zhǎng)黃建華因受賄罪被批準(zhǔn)逮捕。這一案件剛好發(fā)生在秦皇島港當(dāng)時(shí)IPO報(bào)告期內(nèi)，但是2012年秦皇島港發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)此并沒(méi)有任何披露和說(shuō)明。再如山西普德藥業(yè)，該公司涉嫌以嚴(yán)重偏離公允價(jià)格的轉(zhuǎn)股價(jià)轉(zhuǎn)讓股份給內(nèi)部大股東。
三個(gè)律師攬一個(gè)項(xiàng)目
據(jù)不完全的數(shù)據(jù)，2012年以來(lái)從成功IPO的155家公司身上，48家律師事務(wù)所合計(jì)獲得超過(guò)4億元法律服務(wù)收入，折合每家律所平均獲得800多萬(wàn)元的收入。而在這巨額收入的背后，幾大律師事務(wù)所以一種近乎流水線的方式在運(yùn)作，這種作業(yè)方式需要大量人力資源，金杜僅深圳一個(gè)分所就擁有員工400名左右。
而與律所總數(shù)巨大相對(duì)應(yīng)的是專業(yè)團(tuán)隊(duì)的稀缺。廣州一家律所的律師卻指出，“一個(gè)IPO項(xiàng)目往往需要5-7個(gè)人才能做好”。但現(xiàn)在不少I(mǎi)PO項(xiàng)目只需3個(gè)律師就能完成。
但實(shí)際上，律所能否承攬業(yè)務(wù)并不與其從業(yè)人員、團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)能力水平掛鉤，而是律所與券商的關(guān)系。北京一家著名律所上海分所的律師透露，任何一家中介機(jī)構(gòu)先和企業(yè)接觸，都會(huì)介紹另外兩家。“企業(yè)一般首選券商，然后券商再把律所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所一起找了。”
時(shí)代周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在金杜服務(wù)的74單IPO項(xiàng)目中，共有12單的保薦機(jī)構(gòu)是中信證券以及中信建投。而中信證券又是中信建投的大股東。還有另外8單業(yè)務(wù)，金杜都是與中金證券合作的。另外，Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年國(guó)浩律師事務(wù)所近一半的業(yè)務(wù)來(lái)自國(guó)信證券、平安證券和中信證券。
深圳一位專門(mén)從事IPO業(yè)務(wù)的律師認(rèn)為，北京律所的強(qiáng)勢(shì)本質(zhì)上與“跑部錢(qián)進(jìn)”沒(méi)什么兩樣。“在北京的律所會(huì)讓當(dāng)事人產(chǎn)生朦朧的聯(lián)想，江湖上，北京的律師也有意無(wú)意地宣揚(yáng)自己和主管機(jī)關(guān)有這樣或那樣的關(guān)系。”
另外，證券律師不需要從業(yè)資格且準(zhǔn)入門(mén)檻低，大量競(jìng)爭(zhēng)者涌入，導(dǎo)致了律所在爭(zhēng)奪IPO項(xiàng)目時(shí)會(huì)大打“價(jià)格戰(zhàn)”，為了規(guī)模放棄效益。
劉志忠透露，2007年的時(shí)候，律所做一單IPO項(xiàng)目普遍的收入在100萬(wàn)-120萬(wàn)元。但在2011年國(guó)浩承攬的IPO項(xiàng)目中，金城醫(yī)藥僅支付了32萬(wàn)元的律師費(fèi)用；到了2012年，京威股份上市時(shí)，北京市嘉源律師事務(wù)所僅獲得18萬(wàn)元的律師費(fèi)用，占發(fā)行總費(fèi)用的比例低至0.27%。
