收購資產動網先鋒評估增值7.59億元，裝入掌趣科技證券化后，溢價4億

　　2013年5月8日，在北京舉行的“全球移動互聯網大會”上，“網游”成為業界大佬們公認的發展方向。而就在不久前，國內手機游戲開發商掌趣科技公告將收購新銳網頁游戲公司動網先鋒100%股權，事項目前正在證監會審核中。

　　今年2月5日，掌趣科技收購動網先鋒的草案出爐。此次并購分為三步：一是以3.15億現金收購王貴青、李智超、廣州聯動、廣州肯瑞持有的動網先鋒58.05%股權；二是以“股權+現金”方式收購宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰收購其持有的動網先鋒41.95%股權，其中現金對價24733.5萬元，發行股份數量1063.8萬股，發行價23.25元/股；三是向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金2.7億元，發行價20.93元/股，用于支付收購動網先鋒現金對價款的部分來源。

　　并購草案發布以后，掌趣科技股價一路高歌，今年以來漲幅領先創業板。截至5月9日，掌趣科技收于61.3元/股，較停牌前的22.86元/股漲了168%，較發行股份購買資產的23.25元/股發行價上漲164%，較社會投資者20.93元/股的認購價上漲193%。

　　兩家游戲大亨的強強聯合，引起了資本市場的軒然大波。

　　第一層利益：

　　資產出賣人“宋海波”94倍回報

　　動網先鋒100%股權來自包括宋海波、廣州聯動等10名股東，我們將其統稱資產出賣人。

　　并購草案顯示，截至2012年12月31日評估基準日，動網先鋒100%股權凈資產賬面價值為5115.68萬元，預估值為8.38億元，經雙方協議，最終作價8.1億元，增值率1537.55%。

　　這里，資產出賣人獲得首次溢價=8.1億元-0.51億元=7.59億元。

　　不僅于此，。根據8.38億元估值，23.25元/股增發價，資產出賣人出售動網先鋒100%股權可換來1063.8萬股掌趣科技股份和24733.5萬元現金。

　　以5月9日掌趣科技收盤價計算，資產出賣人獲得二次溢價=(61.3元/股-23.25元/股)×1063.8萬股=40477.59萬元。

　　據理財周報統計，資產出賣人在動網先鋒身上股權投入成本合計為2478.87萬元，實現資產證券化后，資產出賣人的平均投資回報=[(61.3元/股×1063.8萬股+24733.5萬元)-2478.87萬元]/2478.87萬元=35.28倍。

　　資產出賣人中，動網先鋒CEO宋海波獲利最豐厚。據統計，宋海波最終持有動網先鋒25%股權的成本為 564.58萬元。交易后，他將獲得現金價款14739.87萬元，這部分就讓他凈賺1.4億元。同時，他還將獲得掌趣科技 633.97萬股股份，總體來看，宋海波目前浮盈=(61.3元/股×633.97萬股+14739.87萬元)-564.58萬元=53037.65萬元，投資回報約94倍。

　　第二層利益：資產購買人“掌趣科技”2013年到66倍

　　增發后，掌趣科技總股本增厚至=16366萬股+2353.96萬股=18719.96萬股。飆升的股價帶來市值增厚，并購草案發布前，掌趣科技總市值為37.41億元。截至2013年5月9日，其總市值破百億至101.62億元。

　　作為新銳游戲公司，掌趣科技的發展道路可謂越走越寬。曾經，手機游戲是其主營業務，2012年，公司開始將目光延伸至網頁游戲領域，此次收購動網先鋒，無疑對其進軍網頁游戲注入一針強心劑。

　　Wind數據顯示，掌趣科技2012年實現營業收入2.25億元，同比增長22.28%，歸屬母公司凈利潤0.82億元，同比增長46.43%。今年4月26日，其最新推出的跨平臺游戲《大話海賊》， 獲得2013年中國網頁游戲風云榜最受期待手機游戲獎項。

　　而動網先鋒絕大部分收入都來自網頁游戲收入。2012年，其產品發行布局已初步完成并且產品進入高速增長期，全年網頁游戲收入同比增長81.9%。

　　并購草案中，資產出賣人對動網先鋒做出業績承諾：預計2013年、2014年、2015年實現的凈利潤分別不低于7485萬，9343萬，11237萬元。

　　草案顯示，備考預測掌趣科技2013年的凈利潤為1.73億元，對應增發攤薄后EPS0.93元，按5月9日股價算，2013年掌趣科技PE將到66倍。

　　第三層利益：

　　大股東“姚文彬”浮盈18億

　　并購草案發布前至今，掌趣科技股價期間漲幅達168%，這對其股東來說就是一場盛宴。如果參與增發認購，獲益將會更多。

　　交易前，實際控制人姚文彬、葉穎濤合計持有37.32%股份。交易后，持股比例稀釋至32.63%。按照5月9日61.3元/股的收盤價計算，姚文彬浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×4615.65萬股=17.74億元；葉穎濤浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×1469.85萬股=5.65億元。

　　此外，持股5%以上的股東還有華誼兄弟和天津金淵，分別浮盈4324萬元和1844萬元。

　　第四層利益：

　　PE“澄邁銳杰”投資回報111倍

　　動網先鋒10名股東中，有三家PE的身影，分別是廣州聯動、廣州肯瑞和澄邁銳杰。

　　其中，廣州聯動和廣州肯瑞選擇了變現退出。草案顯示，廣州聯動和廣州肯瑞獲得動網先鋒的股權成本分別為300萬元和647.62萬元。

　　交易后，廣州聯動獲利=(300萬元/806.25萬元)×31542萬元-300萬元=11436.56萬元，投資回報38倍。廣州肯瑞獲利=(250萬元/806.25萬元)×31542萬元-647.62=9132.845萬，投資回報14倍。

　　而澄邁銳杰則選擇進入二級市場繼續投資追求更高收益。其于2012年以27.08萬獲得動網先鋒1.95%股權。

　　此次交易后，澄邁銳杰將獲得現金=(27.08萬元/582.639萬元)×24733.5萬元=1149.7萬元。同時，還將獲得49.45萬股掌趣科技股份，綜合計算，澄邁銳杰浮盈=[1149.7萬元+(61.3元/股-22.86元/股)×49.46萬股]-27.08萬元=3023.48萬元，投資回報111倍。

　　第五層利益：公眾投資人168%

　　2012年12月3日，掌趣科技停牌前，公眾投資人持有2583.04萬股。按照當前收盤價計算，公眾投資人賬面市值享受了168%的溢價，合計浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×2583.04萬股=99292萬元。(理財周報 記者 翟樂）