人民網上海7月8日電 （記者 王若宇）第四家擬上市城商行——上海銀行遭遇人事變動、方案延期后，近日又現股權結構分散問題。擬上市城商行相關人士表示，除頻繁的人事變動和經營狀況一般外，股權結構分散逐漸成為城商行難以跨越的突出問題，城市商業(yè)銀行上市面臨是否“合規(guī)”的憂慮。年報顯示，上海銀行股東人數曾達40064戶，個人股股東占38723人。按《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》等要求，公開發(fā)行新股后內部職工持股比例不得超過總股本10%，單一職工持股量不得超過1‰或50萬股。這就意味著，如果要滿足上市公司職工持股比例規(guī)定，上海銀行上市前或需進行艱辛的“清障”。現行2006年修訂的《公司法》和《證券法》規(guī)定,上市前公司股東不得超過200人。上海銀行此前表示，其個人股在定向增發(fā)后將稀釋為21%左右，員工持股低于7%。但由于城市商業(yè)銀行的特殊性，從目前3家上市的北京銀行、南京銀行和寧波銀行來看，發(fā)行審核前股東人數均超過了200人。其中還不包括通過機構間接持股的自然人。

　　城商行股權分散痼疾

　　近年來，我國日益繁榮的資本市場引發(fā)各地城市商業(yè)銀行關注。然而在各大城商行的上市過程中，為人所詬病最多的就是股權分散問題。

　　城商行多由城市信用社演化而來，以上海銀行為例，1995年由多達99家城市信用社合并組建而成。股權分散作為歷史遺留問題，成為城商行上市前的普遍瓶頸。由于產權和政策更迭，城商行往往歷經多次股份變動。主管方、所有人增資頻繁，導致股本演變十分復雜。

　　此外，城商行股東人數眾多，歷史沿革中股份變動方式也很多樣：有轉讓雙方直接簽訂轉讓協(xié)議的；有轉讓方委托公司轉讓持有股份的。還有因法院裁定、清算投資、以及股東本身被合并、分立或被兼并而導致的股東變更等多種情形。即便是在城商行中，上海銀行的股權結構也較復雜。上海銀行成立后三年內，涉及多筆自然人股東及單位股東轉讓，這又與新《公司法》中“成立三年內不得轉讓”規(guī)定不符。

　　業(yè)內人士指出，從投資者角度擔憂的是，上海銀行為上市而進行的股權清理，很可能又出現類似“蘿卜快了不洗泥”的現象。與其他已上市城商行相似，上海銀行股東中如果有個人持股超過50萬股，可能會對其能否合規(guī)造成障礙。

　　此前，北京銀行上市過程中曾出現低齡“娃娃股東”，寧波銀行上市前則發(fā)生了員工與銀行的沖突。上述城市商業(yè)銀行暴露出的問題引起有關部門高度關注，已開始著手從制度上進行規(guī)范。銀監(jiān)會就對金融機構內部員工持股比例進行了限制——這對后續(xù)包括上海銀行在內的城商行上市前“清障”提出了更高要求。

　　收斂4萬名股東股權

　　2008年8月起，上海銀行將股權托管至上海股權托管登記中心，由該中心負責對股權進行集中統(tǒng)一登記托管，代理分紅派息以及對托管股份進行質押登記、協(xié)議過戶轉讓和股份回購等業(yè)務。這種托管形式為上海銀行的股權清理提供了條件。這期間，城商行靜候上市開閘三年，上海銀行同期也準備了近三年。

　　收斂股權的行動一直在持續(xù)。上海銀行2009年年報顯示，該行股東總數達40064戶，其中個人股股東38723戶、法人股股東1322戶、國有股股東16戶、外資股股東3戶；個人股占總股本比例為24.32%。

　　而到了去年5月，新一份公告顯示，上海銀行的自然人股東持股比例降到21%左右。同時，在自然人股東持股中，員工持股比例僅約7%。按此估算，該行職工持股占總股本比例已經低于10%——距離10%的員工持股率規(guī)范看似并不遙遠。

　　但是，市場對其股份清理進度還處猜測層次，上海銀行部分股權仍未完成托管。為最大限度保有股份獲取溢價收入，一些股東在上市前會將股份以其他股東名義進行登記，同時與名義股東簽訂協(xié)議。據業(yè)內人士介紹，由于存在尋租和法律層面風險，這種股份代持是IPO保薦的禁區(qū)，絕大多數股份代持不會被我國監(jiān)管層認可。甚至于一旦有存在股份代持的申報企業(yè)被舉報，保薦人及保薦單位都會附有連帶責任。上述擬上市城商行相關人士表示，如上海銀行存在股份代持的情況，應在IPO前的股權清理中依照法規(guī)解決。

　　上海銀行設立之初曾存在股份代持狀況。2008年起，上海銀行發(fā)出聲明，要求股東對股權進行集中托管，截至2010年中，已托管股份的股東均聲明不存在代持情形。但此前上市的城商行的“娃娃股東”等問題，具有借股權代持實現類似“曲線MBO”獲益的嫌疑——后續(xù)城商行IPO中的類似情況勢必會引起監(jiān)管層和輿論的高度重視。畢竟對有上市預期的城商行而言，內部職工股隱藏巨大價值。以某上市城商行為例，其內部職工股的發(fā)行價僅為每股1元，但其上市首日賬面價值就整整翻了10多倍。

　　城商行上市重新開閘

　　去年9月，《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》規(guī)定了“公開發(fā)行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1%。或50萬股(按孰低原則確定)，否則不予核準公開發(fā)行新股”。以新《公司法》實施為界，2006年后，上市股東超過200人的城商行申請上市，必須先清理超限股東。

　　一系列規(guī)定的出臺，意味著城商行上市的核心障礙在制度層面基本厘清，此后城商行上市有望重新開閘的呼聲漸高。截止到發(fā)稿前，目前排隊上市的城商行包括上海銀行、杭州銀行、江蘇銀行、盛京銀行、大連銀行、重慶銀行等等——其中不乏類似上海銀行的、多年謀求上市未果的城市商業(yè)銀行。

　　即使在政策日漸收緊的情況下，各地城商行為何熱衷上市？除了通過上市固實資本金、改善治理機制外，上市后持股人時常有望分享一場頗為豐盛的財富盛宴。

　　上海銀行2010年年報顯示，前三大股東中外資股東持股占總股本15%，分別是匯豐銀行和世行下屬的國際金融公司（IFC），持股比例為8%和7%。從2010年年報來看，作為第二大股東的匯豐銀行2002年入股時，以5.2億元購得上海銀行8%的股份，成交價約每股2.5元。截至2010 年底，上海銀行每股凈資產6.96元/股，最新的定向增發(fā)價格近13元/股。初步計算，上市成功后僅第二大股東每股凈賺約10.5元，投資收益預超過35億元。